Ogólne Warunki Sprzedaży ISCAR POLAND Sp. z o.o. („OWS”)

1. Definicje:

1. „OWS” oznacza niniejsze Ogólne Warunki Sprzedaży; Zastosowanie OWS przy jednej Umowie uważa się za ich akceptację także dla kolejnych Umów zawieranych przez Klienta ze Sprzedającym, chyba że Strony wyraźnie, na piśmie pod rygorem nieważności uzgodniły inaczej
2. „Sprzedający” oznacza sprzedawcę Towarów zdefiniowanych w niniejszym dokumencie, tj. ISCAR – POLAND Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach przy
   ul. Gospodarczej 14, NIP: 6340127866, KRS: 0000153470
3. „Kupujący” oznacza podmiot nabywający Towary, w tym wszelkich jego następców, z wyłączeniem Konsumentów
4. „Towary” oznaczają towary, wyroby i materiały wytworzone, importowane i dostarczone Kupującemu w imieniu Sprzedającego lub przez niego, które zostały zatwierdzone przez Sprzedającego w odpowiedzi na zamówienie Kupującego i stosownie do tego zostały wymienione w Zatwierdzeniu Zamówienia,
5. „Zatwierdzenie Zamówienia” w odniesieniu do każdego zamówienia Kupującego oznacza dokument wystawiony przez Sprzedającego, noszący ten sam numer zamówienia i określający, między innymi, pozycje Towarów, w tym ich cenę i ilość, które zostaną dostarczone Kupującemu na podstawie zamówienia,
6. „Umowa” oznacza umowę szczegółową sprzedaży Towarów, które zostały zamówione przez Kupującego i określone w Zatwierdzeniu Zamówienia Sprzedającego, przy czym umowa zawierana jest na podstawie niniejszych „OWS”, o ile w Zatwierdzeniu Zamówienia nie określono inaczej. Do zawierania Umów (szczegółowych sprzedaży) może dochodzić także w ramach umów ramowych, przewidujących odwołanie do niniejszych Warunków Sprzedaży. Umowa może zostać zawarta także poprzez podpisanie obustronnej umowy handlowej.
7. „Siła Wyższa” oznacza nadzwyczajne przypadki lub zdarzenia o charakterze zewnętrznym, będące poza kontrolą i niezawinionego przez żadną ze Stron, których nie można było uniknąć, a które zaistnieją po zawarciu przez Strony umowy i staną się przeszkodą w realizacji zobowiązań umownych. Zdarzeniami siły wyższej są w szczególności:

• wojny oraz inne działania zbrojne, inwazyjne, działania terrorystyczne, mobilizacje lub embarga,
• promieniowanie radioaktywne lub skażenie przez radioaktywność od paliwa jądrowego lub odpadów jądrowych, ze spalania paliwa jądrowego, radioaktywnych toksycznych materiałów wybuchowych oraz innych niebezpiecznych właściwości wszelkich wybuchowych zespołów nuklearnych składników,
• rebelia, rewolucja, powstanie, przewrót wojskowy lub cywilny, lub wojna domowa, działania władzy państwowej,
• trzęsienie ziemi, powódź, pożar, huragany, tornada lub inne klęski żywiołowe (ogłoszone przez stosowne władze),
• strajki, jeżeli będą to strajki generalne (w całym kraju) lub całych gałęziach przemysłu, z wyłączeniem strajków umiejscowionych jedynie u Strony powołującej się na okoliczność Siły Wyższej;
• wstrzymanie lub zakłócenie łańcucha dostaw jak również przerwy lub wstrzymanie lub niedostępność energii elektrycznej, gazu jak też innych nośników energii, mediów, produktów, materiałów, komponentów, towarów, usług, innego zaopatrzenia u Sprzedającego.

8. „Informacje Poufne” oznaczają: (i) informacje stanowiące tajemnicę przedsiębiorca Sprzedającego lub którejkolwiek ze spółek IMC GROUP, w rozumieniu ustawy o zwalczaniu  nieuczciwej konkurencji, w tym w szczególności informacje  finansowe, ekonomiczne, handlowe, organizacyjne, prawne,  techniczne, technologiczne, personalne uzyskane przez Kupującego, bez względu na sposób i formę ich uzyskania, utrwalenia a także bez względu na to czy zostały odrębnie oznaczone jako  tajemnica przedsiębiorstwa. Kupujący przyjmuje do wiadomości, że (ii) informacje wskazane w (i) które nie stanowią tajemnicy przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji dotyczące: Spółki, podmiotów wchodzących w skład IMC Group, kontrahentów i personelu Sprzedającego lub podmiotów zależnych bezpośrednio lub pośrednio od Sprzedającego, (iii) informacje dotyczące Zatwierdzenia Zamówienia i jego realizacji.

 

2. Zapłata

Płatność za Towary winna nastąpić najpóźniej w dniu płatności wskazanym w fakturze i nie ma możliwości skorzystania z rabatu. Płatności otrzymane po terminie płatności określonym w fakturze będą obciążone odsetkami za opóźnienie w transakcjach handlowych, które będą naliczane od dnia następującego po ostatnim dniu terminu płatności, bez względu na to, czy jest ona podana na stosownej fakturze, czy też w inny sposób uzgodniona, według maksymalnej obowiązującej ustawowo stopy procentowej, a w przypadku jej braku – według stopy rocznej w wysokości 5% powyżej stopy bazowej ogłaszanej przez bank centralny miejsca założenia przedsiębiorstwa Kupującego. Wszelkie płatności będą dokonywane na wskazany rachunek bankowy Sprzedającego w walucie i w kwotach, które określono w Zatwierdzeniu Zamówienia.

 

3. Ceny, cła i podatki, odstąpienie

1. Ceny podane w Zatwierdzeniu Zamówienia są cenami netto, bez opakowania i będą uznane za zgodne z zasadą loco zakład (Incoterms 2010, z późn. zm.). Ceny oparte są m.in. na kosztach wytworzenia w odniesieniu do dostaw, robocizny, ceł i usług obowiązujących w dniu zamówienia. W przypadku istotnego wzrostu tych kosztów Sprzedający ma prawo do jednostronnego, odpowiedniego skorygowania cen Towarów z dostarczeniem Kupującego uzasadnienia i wyliczenia wartości podwyżki lub do anulowania sprzedaży w całości lub w części obejmującej sprzedaż niedostarczonych jeszcze Towarów (odstąpienie od umowy sprzedaży w całości lub w części tj. w zakresie niedostarczonych jeszcze Towarów). Uprawnienie do odstąpienia w całości bądź
   w części może być zrealizowane przez Sprzedającego w terminie do 21 dni po przesłaniu Klientowi Zatwierdzenia Zamówienia.
2. W przypadku skorzystania przez Sprzedającego z uprawnienia do odstąpienia (w całości lub w części), Umowę (odpowiednio w całości bądź w części) traktuje się jako niezawartą, zaś Kupującemu nie przysługują roszczenia w stosunku do Sprzedającego (poza ewentualnym zwrotem ceny, jeżeli została ona uiszczona przed dniem odstąpienia).
3. Cła, podatki, opłaty, należności, obciążenia i inne obowiązkowe płatności mające zastosowanie do sprzedaży Towarów w dowolnym czasie, jak również koszty frachtu, przesyłek ekspresowych, ubezpieczenia i dostawy, będą w całości ponoszone i płacone przez Kupującego, chyba że wyraźnie na piśmie określono inaczej.

 

4. Dostawa

1. Terminy dostaw podane w Zatwierdzeniu Zamówienia podlegają uzasadnionej korekcie na wniosek Sprzedającego, za zgodą Kupującego, z zastrzeżeniem zdania kolejnego.  Sprzedający ma prawo jednostronnie zmienić termin/terminy dostawy całości lub poszczególnych partii Towarów o 10 dni roboczych za powiadomieniem Kupującego, co nie uprawnia Kupującego do odstąpienia od umowy na dostawę Towarów ani roszczeń wobec Sprzedającego.
2. Przyjęcie przesyłki przez przewoźnika lub dowolnego koncesjonowanego przewoźnika stanowi właściwą dostawę. Ryzyko związane z Towarami przechodzi na Kupującego z chwilą dostawy lub z przeniesieniem prawa własności do Towarów, w zależności od tego, co nastąpi wcześniej, jednakże pod warunkiem, że w przypadku opóźnienia dostawy z powodu okoliczności leżących po stronie Kupującego, ryzyko straty przechodzi na Kupującego z chwilą powiadomienia przez Sprzedającego, że Towary są gotowe do wysyłki. O ile w Zatwierdzeniu Zamówienia lub w Umowie nie określono inaczej na piśmie, wszelkie opłaty, wydatki lub podatki związane z dostawą będą regulowane przez Kupującego.

 

5. Zachowanie tytułu własności

Tytuł własności przechodzi na Kupującego w chwili dokonania przez Kupującego pełnej płatności za Towary i po uregulowaniu przez Kupującego wszelkiego innego zadłużenia wobec Sprzedającego. Kupujący, na żądanie Sprzedającego, podejmie wszelkie środki niezbędne na mocy obowiązującego prawa w celu ochrony tytułu własności Sprzedającego do Towarów oraz zgodnie z prawem powiadomi obecnych lub potencjalnych wierzycieli Kupującego o prawie własności Sprzedającego do Towarów  i udziałach w nich. Kupujący przyjmuje do wiadomości, że dopóki tytuł własności nie został przeniesiony w Towarach, posiada Towary w charakterze depozytariusza i powiernika wobec Sprzedającego oraz będzie bezpiecznie przechowywał i składował Towary oddzielnie i w dobrym stanie, wyraźnie wskazując, że własność Towarów należy do Sprzedającego i odpowiednio odnotuje w swoich księgach, że własność Towarów należy do Sprzedającego. Niezależnie od powyższego, Kupujący może używać Towarów do własnego użytku lub sprzedawać Towary w charakterze powiernika Sprzedającego stronie trzeciej w normalnym toku działalności gospodarczej w ramach sprzedaży w dobrej wierze po wartości rynkowej, przy czym wpływy z przechowywania, użytkowania lub sprzedaży Towarów, w zależności od przypadku, będą, w zakresie kwoty, którą Kupujący jest winien Sprzedającemu w momencie otrzymania tych wpływów, pozostawać w posiadaniu Kupującego na zasadzie powiernictwa w stosunku do Sprzedającego, i wyraźnie uznawane aż do momentu pełnej zapłaty wszelkiego zadłużenia Kupującego wobec Sprzedającego.

 

6. Gwarancja

1. Sprzedający zapewnia, że Towary sprzedawane na podstawie „Warunków sprzedaży” odpowiadają ich opisom lub specyfikacjom, z zastrzeżeniem ich użytkowania, przechowywania i stosowania zgodnie ze standardowymi tolerancjami, instrukcjami użytkowania i zaleceniami Sprzedającego oraz na ich podstawie.
2. O ile bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa nie zawierają ograniczeń, gwarancja określona w niniejszych ogólnych warunkach sprzedaży zostaje wyraźnie udzielona w miejsce   wszystkich innych gwarancji lub rękojmi wynikających z obowiązujących regulacji prawnych lub przyznanych wprost przez sprzedającego bądź gwarancji dorozumianych, w tym także wszelkich innych gwarancji lub rękojmi będących konsekwencją dokonanego zakupu, jakości   i przydatności do użytku i do celu, wszelkich porad i zaleceń oraz wszelkich zobowiązań lub zobowiązań, które mogą być przypisane sprzedającemu, z których wszystkie zostają niniejszym wyraźnie wyłączone, odrzucone i wykluczone. Kupujący wyraźnie zgadza się, że żadna gwarancja lub rękojmia, która nie została wyraźnie określona w niniejszej umowie, nie będzie dochodzona lub w inny sposób wymagana przez kupującego i/lub przez kogokolwiek działającego w imieniu kupującego, i/lub przez kogokolwiek, kto dochodzi zgodności jego roszczenia z prawem od kupującego, jak również taka gwarancja lub rękojmia nie będzie ważna. Sprzedający nie przyjmuje ani nie upoważnia żadnej innej osoby do przyjęcia na siebie jakiejkolwiek innej odpowiedzialności w związku ze sprzedażą, użytkowaniem lub obsługą jakichkolwiek i wszystkich towarów określonych lub uwzględnionych w niniejszej umowie. Nie udziela się gwarancji na towary, które brały udział w wypadku bądź innym zdarzeniu losowym, jeżeli szkody powstały z przyczyn leżących po stronie kupującego (min. były poddane zaniedbaniu, zmianie, niewłaściwej dbałości, niewłaściwemu przechowywaniu, niewłaściwej konserwacji, nadużyciu lub niewłaściwemu użyciu), zostały uszkodzone w związku z nieprawidłowym transportem bądź rozładunkiem (jeżeli czynności te nie były w zakresie dostawy sprzedającego), uszkodzone powstały na skutek działania osób trzecich za które sprzedający nie ponosi odpowiedzialności.

 

7. Roszczenia i odpowiedzialność

1. O ile Sprzedający nie otrzyma od Kupującego w ciągu 30 dni od daty dostawy Towarów pisemnego powiadomienia o jakiejkolwiek sprawie lub rzeczy, na podstawie których istnieje domniemanie, że Towary nie są zgodne z Umową, Towary dostarczone uważa się za dostarczone i przyjęte pod każdym względem w pełnej zgodności z Umową, a Kupujący nie będzie uprawniony do ich odrzucenia ani do wnoszenia roszczeń odszkodowawczych lub uzyskania innych środków zaradczych w związku z domniemanym niedbalstwem i/lub naruszeniem gwarancji, i/lub jakimkolwiek warunkiem.
2. Reklamacje dotyczące jakości Towaru, pod rygorem utraty uprawnień Kupującego wobec Sprzedającego należy doręczyć Sprzedającemu wraz z dokładnym opisem, ewentualnie zdjęciami reklamowanego Towaru, niezwłocznie po ich stwierdzeniu, jednak nie później niż do dnia wskazanego w punkcie 1 powyżej.
3. Sprzedającemu przysługuje prawo do skontrolowania reklamowanego Towaru przez jego przedstawicieli lub przez powołanego przez Sprzedającego eksperta. W przypadku zasadnej reklamacji koszt tych czynności ponosi Sprzedający.
4. W przypadku zidentyfikowania wad jakościowych Towarów, ewentualne ich użycie, winny być wstrzymane, pod rygorem utraty uprawnień. Kupujący ma obowiązek udostępnić Towar do kontroli w czasie wskazanym przez Sprzedającego oraz zapewnić wszelkie warunki, dokumenty lub informacje niezbędne do przeprowadzenia kontroli i stwierdzenia zasadności lub braku zasadności reklamacji.
5. Jeżeli Kupujący nie udostępni reklamowanego Towaru w sposób, o którym mowaw powyżej, reklamacja jest traktowana jako nieuzasadniona, a Kupującemu nie przysługują wobec Sprzedającego żadne roszczenia.
6. W każdym przypadku reklamacji, wniesionej z zastrzeżeniem powyższych warunków, Kupujący musi udowodnić w sposób zadowalający Sprzedającego, że postępował zgodnie z instrukcjami Sprzedającego dotyczącymi użytkowania, dbałości, przechowywania, konserwacji, obsługi i zastosowania Towarów.
7. O ile obowiązkowe przepisy obowiązującego prawa nie zawierają wyraźnych ograniczeń, odpowiedzialność Sprzedającego z tytułu wszelkich roszczeń i w związku z ewentualnymi zarzutami, bez względu na to, czy wynikają one z zaniedbania, umowy lub innej przyczyny , jest ograniczona do: (i) wymiany Towarów lub dostawy towarów równoważnych, (ii) naprawy lub zapłaty kosztów naprawy Towarów, (iii) zaliczenia na poczet kosztów naprawy Towarów w kwocie równej cenie zakupu podanej na stosownej fakturze Sprzedającego lub w kwocie równoważnego towaru, w całości według uznania Sprzedającego. Kupujący przyjmuje do wiadomości, że środki zaradcze i roszczenia dostępne dla niego w sposób określony w niniejszym dokumencie są wyłącznymi tj. w zakresie najdalej dopuszczalnym bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa, wyłącza się odpowiedzialność Kupującego z tytułu  innych  środków zaradczych i roszczeń, które mogą być dla Kupującego dostępne w inny sposób, teraz lub w przyszłości, na mocy obowiązujących przepisów bądź na zasadzie słuszności, odnoszące się do jakiejkolwiek straty albo szkody, bezpośrednio lub pośrednio, wynikających z zakupu i/lub użytkowania Towarów, w tym między innymi wszelkich faktycznych lub warunkowych szkód, strat w produkcji, szkód rzeczywistych  lub utraconych korzyści, utraty zysków, niemożności użytkowania, niemożności podpisania umowy albo jakichkolwiek innych strat wynikowych bądź pośrednich, niezależnie od tego, czy są to straty majątkowe lub niemajątkowe. Jeżeli jakiekolwiek ograniczenie odpowiedzialności Sprzedającego na mocy niniejszego dokumentu zostanie uznane za nieskuteczne na mocy obowiązującego prawa, wówczas odpowiedzialność Sprzedającego jest ograniczona do ceny netto zakupu określonej w stosownej fakturze Sprzedającego.

5. Kupujący w imieniu swoim i każdej innej strony, która może wystąpić z roszczeniem wraz z Kupującym lub za jego pośrednictwem albo niezależnie od Kupującego, w tym, pracowników, członków zarządu, członków kierownictwa, przedstawicieli, jednostek stowarzyszonych i personelu Kupującego, a także klientów końcowych, w stopniu najdalej możliwym na gruncie bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa zabezpieczy i zwolni Sprzedającego z odpowiedzialności od wszelkich roszczeń lub odpowiedzialności za szkody wynikające z zaniedbania, w tym między innymi od wszelkich roszczeń związanych z projektem, produkcją, użytkowaniem, dbałością, przechowywaniem, dostawą, zastosowaniem lub konserwacją Towarów sprzedawanych na mocy niniejszej Umowy, bez względu na to, czy miał rzekomo dopuścić się go Sprzedający albo dowolna inna osoba. Zobowiązanie Kupującego określone w niniejszym podpunkcie rozszerza się na Sprzedającego i następców Sprzedającego w dowolnym momencie, jak również na jednostki należące do grupy kapitałowej w skład której wchodzi Sprzedający, stowarzyszone, personel, przedstawicieli, kierowników, członków zarządu i członków kierownictwa Sprzedającego i jest skuteczne na ich korzyść. Żadne z postanowień niniejszej Umowy nie ma na celu wyłączenia lub ograniczenia odpowiedzialności w przypadku, gdy odpowiedzialność nie może zostać wyłączona bądź ograniczona na mocy bezwzględnie obowiązującego prawa.
6. Wszelkie zapewnienia, zobowiązania lub gwarancje udzielone przez Sprzedającego są wyraźnie ograniczone do Kupującego i nie są przypisywane przez Sprzedającego, bezpośrednio lub pośrednio, w sposób wyraźny bądź dorozumiany, jakiejkolwiek innej osobie lub podmiotowi, w tym późniejszemu kupującemu albo użytkownikowi, licencjobiorcy, cesjonariuszowi, pracownikowi i pełnomocnikowi Kupującego.
7. Twierdzenie Kupującego o wadzie Towaru bądź rozpoczęcie procedury reklamacyjnej nie zwalnia Kupującego z zapłaty za Towar.

 

8. Brak zapłaty

1. Złożenie przez Kupującego zamówienia jak też podpisanie przez Kupującego ze Sprzedającym obustronnej umowy handlowej, oznacza zapewnienie Sprzedającego przez Kupującego, iż nie istnieją podstawy faktyczne lub prawne stanowiące przeszkodę dla zawarcia i wykonania przez Kupującego Umowy, a nadto zapewnienie o posiadaniu przez Kupującego środków na zapłatę za Towary jakie Kupujący zamierza nabyć od Sprzedającego w wyniku powyższych czynności.
2. W przypadku nieuregulowania przez Kupującego jakichkolwiek kwot należnych Sprzedającemu lub w przypadku naruszenia bądź przewidywanego naruszenia przez Kupującego jakiejkolwiek Umowy ze Sprzedającym albo w przypadku, gdy Kupujący: (i) dokona przeniesienia istotnej części majątku na inny podmiot, (ii) zaspokaja innych wierzycieli z pominięciem Sprzedającego - wówczas – w każdej z wymienionych sytuacji – Sprzedający może, według własnego uznania, zdecydować się na: (1) odstąpienie od Umowy w całości lub w części (w okresie do 30 dni od powzięcia wiedzy o zdarzeniu stanowiącym podstawę odstąpienia) i każdej innej umowy z Kupującym (w tym samym terminie), bez zrzekania się przez Sprzedającego jakichkolwiek praw Sprzedającego do dochodzenia dowolnych środków prawnych przeciwko Kupującemu) oraz sprzedanie całości lub części Towarów, bez uprzedzenia, w sprzedaży publicznej i/lub prywatnej, przy czym Kupujący będzie odpowiedzialny za wszystkie koszty i wydatki takiej sprzedaży i będzie odpowiedzialny wobec Sprzedającego za wszelkie braki w spłacie należności przypadających Sprzedającemu, a także różnicę między ceną zakupu Towaru przez Kupującego a ceną zbycia Towaru w powyższy sposób po odstąpieniu (2) domaganie się zwrotu wszelkich Towarów znajdujących się w posiadaniu Kupującego, których tytuł własności nie przeszedł na Kupującego, z wejściem na teren zakładu Kupującego (albo teren zakładu dowolnej jednostki stowarzyszonej lub pełnomocnika, w których znajdują się takie Towary), bez ponoszenia odpowiedzialności za naruszenie lub domniemane szkody, w celu ponownego wejścia w posiadanie tych Towarów (Kupujący zobowiązany jest takie wejście umożliwić na żądanie Sprzedającego), (3) wstrzymanie się od sprzedaży na rzecz Kupującego lub wstrzymania się z wydaniem Towarów zakupionych przez Kupującego u Sprzedającego ,(4) postawienia w stan natychmiastowej wymagalności wszystkich faktur wystawionych na Kupującego na podstawie jakiejkolwiek umowy.

9. Niezależność dostaw

Każda dostawa Towarów (bez uszczerbku dla praw Sprzedającego wynikających z pkt 8 powyżej) będzie uważana za odrębną Umowę, a brak dostawy nie unieważnia żadnej umowy w zakresie dostaw innych Towarów i płatności za nie.

 

10. Anulowanie zamówień

Zamówienia wytworzone w całości lub w części, zgodnie ze specyfikacjami Kupującego, nie mogą być anulowane bez uzyskania uprzedniej pisemnej zgody Sprzedającego, na warunkach, które zrekompensują Sprzedającemu wszelkie powstałe straty.

 

11. Zakaz cesji

Prawa ani obowiązki Kupującego wynikające z niniejszej Umowy nie mogą zostać przeniesione bez uzyskania uprzedniej wyraźnej pisemnej zgody Sprzedającego. Wyłącza się jednostronne potrącenie przez Kupującego jego wierzytelności z wierzytelnością Sprzedającego.

 

12. Siła Wyższa

1. W przypadku wystąpienia siły wyższej zobowiązanie Sprzedającego do realizacji dostaw na mocy niniejszej Umowy zostanie zawieszone tak długo, jak długo będzie trwało zdarzenie Siły Wyższej lub jego skutki, a w konsekwencji zawieszenie umowy. Za opóźnienie będące następstwem zdarzenia Siły Wyższej żadna ze Stron nie może żądać odszkodowania, rekompensaty lub udziału w naprawieniu szkód.
2. Zawieszenie dostaw z powodu Siły Wyższej nie zwalnia Strony nią dotkniętej z podejmowania wysiłków prowadzących do zminimalizowania jej skutków oraz wznowienia realizacji Umowy w najszybszym możliwym terminie, z zastrzeżeniem zdania następnego. W razie zawieszenia dostaw na mocy Umowy na okres dłuższy niż 90 dni każda ze Stron może odstąpić od Umowy (w okresie kolejnych 60 dni po upływie powyższego okresu) i zostać zwolniona z wszelkiej odpowiedzialności, pod warunkiem jednak, że Kupujący przyjmie dostawę i zapłaci za takie Towary, gdy Sprzedający będzie w stanie dostarczyć Towary zgodnie z przyjętym okresem (okresami) wysyłki. Sprzedający nie ponosi odpowiedzialności za jakiekolwiek straty lub szkody dowolnego rodzaju wynikające z przyczyn wymienionych powyżej i będzie od nich zwolniony.

 

13. Powiadomienia

Wszelkie postanowienia określone lub dorozumiane w niniejszej Umowie lub w innym miejscu, niezależnie od wszelkich porad, zaleceń, informacji, pomocy lub usług świadczonych przez Sprzedającego w związku z Towarami albo w związku z ich użytkowaniem lub zastosowaniem udzielanych w dobrej wierze, uznaje się za przyjęte przez Kupującego bez przypisywania Sprzedającemu jakiejkolwiek odpowiedzialności wobec Sprzedającego, przy czym obowiązkiem Kupującego jest potwierdzenie ich dokładności i wiarygodności w świetle użytkowania Towarów przez Kupującego, które to użytkowanie realizuje lub zamierza zrealizować.

 

14.  Całość umowy

1. Niniejsze OWS a także Umowa łączy w sobie wszystkie warunki sprzedaży Towarów. W przypadku sprzeczności między niniejszymi warunkami a postanowieniami zawartymi w Zatwierdzeniu Zamówienia, obowiązują i mają pierwszeństwo postanowienia zawarte w Zatwierdzeniu Zamówienia. Z zastrzeżeniem powyższego, nie będzie lub nie może się interpretować, że postanowienie określone bądź przywołane w jakimkolwiek innym dokumencie, zapisie albo instrumencie, który odnosi się do sprzedaży Towarów i/lub który w inny sposób istnieje w związku ze sprzedażą Towarów w niniejszym dokumencie, w sposób wyraźny czy dorozumiany, w tym jakiekolwiek pisemne zamówienie, wniosek lub inny standard bądź szczególne warunki jakiegokolwiek podmiotu, przypisuje Sprzedającemu i/lub jednostkom stowarzyszonym lub przedstawicielom Sprzedającego: (i) jakąkolwiek odpowiedzialność i/lub zobowiązanie, i/lub (ii) jakiekolwiek zrzeczenie się jakiegokolwiek prawa – umownego, zastrzeżonego, in personam i/lub wynikającego z prawa słuszności, w tym między innymi wszelkich praw własności intelektualnej w związku z Towarami, które są i pozostaną wyłączną oraz całkowitą własnością Sprzedającego we wszystkich okolicznościach, pomimo sprzedaży Towarów na podstawie niniejszej Umowy i niezależnie od tego, czy Towary będą Towarami standardowymi lub wyprodukowanymi na konkretne zamówienie, albo w związku z dowolnym prawem. Kupujący przez cały czas i w dowolnym celu powstrzyma się od naruszania lub kwestionowania tych praw, patentów, znaków towarowych, tytułów lub udziałów ani nie będzie pomagał lub pozwalał innym na takie działanie, bezpośrednio lub pośrednio. Modyfikacje lub zrzeczenie się któregokolwiek  z postanowień niniejszej Umowy będą ważne i skuteczne wyłącznie na podstawie pisemnego dokumentu należycie podpisanego wcześniej przez Sprzedającego. Odstąpienie od egzekwowania praw przez dowolną stronę w wyniku naruszenia lub niewypełnienia obowiązków nie będzie uznawane za odstąpienie od egzekwowania praw w wyniku każdego następnego naruszenia albo niewypełnienia obowiązków.
2. Niedopuszczalne jest wprowadzanie przez Kupującego jakichkolwiek zmian lub uzupełnień do treści Zatwierdzenia Zamówienia przez Sprzedającego. Wszelkie inne niż wynikające z Zatwierdzenia Zamówienia przez Sprzedającego postanowienia Zamówienia lub innych dokumentów/wiadomości przesłanych Sprzedającemu przez Kupującego uważa się za niezastrzeżone i niewiążące.

 

15. Poufność:

1. Kupujący zobowiązuje się zapewnić zachowanie w tajemnicy Informacji Poufnych oraz ich integralności i bezpieczeństwa, a nadto wykorzystywać Informacje Poufne wyłącznie w zakresie niezbędnym dla prawidłowej realizacji współpracy między Kupującym i Sprzedającym. Zobowiązanie to dotyczy również pracowników i współpracowników Kupującego jak też podmioty z nim współpracujące.
2. Kupujący zobowiązuje się w szczególności:
   1. podjąć i utrzymywać zabezpieczenia fizyczne, techniczne i organizacyjne zapewniające bezpieczeństwo, poufność i integralność Informacji Poufnych, w tym działania i środki ochrony zapewniające przestrzeganie niniejszej klauzuli poufności przez osoby wskazane powyżej;
   2. niezwłocznie, jednak nie później niż kolejnego dnia kalendarzowego, poinformować Sprzedającego o każdym przypadku naruszenia lub istotnego zagrożenia poufności, bezpieczeństwa lub integralności Informacji Poufnych;
   3. nie udostępniać Informacji Poufnych podmiotom trzecim, za wyjątkiem uprzedniej pisemnej zgody Sprzedającego lub w przypadku, w którym obowiązek takiego udostępnienia wynika z bezwzględnie obowiązującego przepisu prawa (w tym ostatnim przypadku udostępnienie może nastąpić wyłącznie w zakresie wynikającym z przepisu, zaś Kupujący zobowiązany jest pisemnie powiadomić Sprzedającego o zwróceniu się do Nabywcy z żądaniem takiego udostępnienia, przesyłając stosowną korespondencję);
   4. po zakończeniu współpracy ze Sprzedającym, jak również na każde wezwanie Sprzedającego: zwrócić wszelkie nośniki Informacji Poufnych bądź złożyć Sprzedającemu pisemne oświadczenie o zniszczeniu takich nośników w sposób uniemożliwiający ujawnienie Informacji Poufnych, przy czym ostateczny wybór zastosowanego rozwiązania należy do Sprzedającego.
3. Jeżeli z mocy przepisu prawa, regulacji korporacyjnych lub umowy, której Sprzedający jest stroną, Sprzedający zobowiązany jest do zachowania szczególnych procedur lub środków ochrony dotyczących Informacji Poufnych, obowiązek taki spoczywa także na Kupującym.
4. Klauzula poufności obowiązuje w okresie współpracy Kupującego ze Sprzedającym oraz po jej ustaniu, bez ograniczeń czasowych.

 

16. Prawo właściwe oraz sąd

1. Niniejsza Umowa podlega przepisom prawa kraju Sprzedającego i zgodnie z nim będzie interpretowana.
2. Wszelkie spory wynikające z Umowy lub z nią związane będą ostatecznie rozstrzygane przez sąd powszechny siedziby Sprzedającego.